Conseil d’administration
Le conseil d’administration est composé d’au moins trois membres choisis par l’assemblée générale pour une durée de trois ans reconductible. Les membres du conseil d’administration ne sont pas autorisés à agir individuellement au nom de la société ou à donner des instructions si cela n’est pas prévu par les statuts, par le règlement interne ou par une décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an.
Le conseil d’administration peut avoir recours à des experts extérieurs ou à plusieurs comités composés de ses propres membres.
Le règlement interne définit et délimite les fonctions attribuées au président du conseil d’administration, au CEO et à la direction générale.
Membres du conseil d’administration
Voir sous Conseil d'Administration
Tâches du conseil d’administration
Les tâches suivantes incombent au conseil d’administration
- direction de la société et transmission des instructions nécessaires
- définition de la ligne stratégique et prises de décisions sur l’utilisation ou la mise au point d’activités commerciales
- définition de l’organisation
- nomination, suspension et révocation des personnes en charge de la direction et de la représentation
- définition des politiques financières et d’investissement
- approbation du budget annuel
- approbation du plan financier et du contrôle financier, définition des principes comptables applicables et prise de décision lorsque des principes comptables permettent à la société de choisir entre plusieurs solutions
- approbation de la politique d’entreprise concernant le rapport financier
- approbation des comptes annuels et des rapports intermédiaires avant leur publication et après l’aval de l’organe de révision
- supervision de la direction, en particulier du respect du cadre légal, des statuts, du règlement interne et des directives. Le président du conseil d’administration est responsable de la supervision du CEO.
- préparation du rapport d’activité et de l’assemblée générale, vérification de l’exécution de ses décisions
- prise de décisions concernant les augmentations de capital, ordinaire ou autorisée, selon les art 651a, 651IV, 652g, 653g CO et l’appel ultérieur des apports relatifs aux actions non complètement libérées conformément à l’art. 634a I CO
- approbation des licenciements des collaborateurs au sens de l’art. 335d CO ou selon les réglementations étrangères
- approbation des affaires pour lesquelles le CEO ou la direction générale doit obtenir l’approbation du conseil d’administration ou des affaires pour lesquelles le CEO demande une approbation de son plein gré
- information du juge en cas de surendettement selon l’art 725 CO
Essentiellement, le conseil d’administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. En outre, le consentement du conseil d’administration est requis lors de transactions ne faisant pas partie de l’activité commerciale habituelle et/ou dépassant des montants prédéterminés.
Les membres des conseils d’administration des filiales sont proposés par le conseil d’administration du groupe. Dans le cas où des filiales sont soumises à des réglementations spécifiques ou des autorités, le conseil d’administration du groupe n’intervient pas dans les affaires qui se trouvent sous la seule responsabilité des conseils d’administration de ces filiales.
Décisions du conseil d’administration
Le conseil d’administration atteint le quorum lorsque la majorité de ses membres sont présents. Si ce quorum n’est pas atteint, le conseil d’administration peut prendre des décisions conditionnelles devant ensuite être confirmées par écrit par tous les membres. Les résolutions concernant les objets suivants requièrent une majorité de plus des deux tiers des membres :
- objets portés à l’ordre du jour de l’assemblée générale
- modifications du règlement interne
- rémunérations des membres du conseil d’administration et de la direction du groupe ou de ses filiales
La voix du président est prépondérante
Tâches du président du conseil d’administration
Le président doit s’acquitter des tâches suivantes :
- présidence des séances du conseil d’administration et de l’assemblée générale
- représentation du conseil d’administration en public, à l’égard des autorités et des actionnaires
- supervision de l’exécution des décisions du conseil d’administration
- supervision du CEO
Tâches du CEO et de la direction générale
La direction générale est composée d’un CEO et de personnes nommées par le conseil d’administration. Toutes les tâches de direction qui n’incombent pas au conseil d’administration ou au président sont sous la responsabilité du CEO et de la direction générale.
Tâches complémentaires du conseil d’administration déléguées au président :
- définition des salaires et indemnités de la direction générale et des membres du conseil d’administration
- établissement des conditions du plan de stock options des collaborateurs ainsi que des nouveaux programmes de participation aux bénéfices, de bonus et de motivation
- planification de la succession des membres de la direction et du conseil d’administration
- propositions de nouveaux membres du conseil d’administration
- propositions de nomination, de suspension ou de licenciement des membres de la direction générale et des représentants de la société
- définition des principes directeurs régissant le management de la société en général
Instruments d’information et de contrôle à disposition de la direction générale
Le Management Information System du groupe implique la présentation au conseil d’administration de rapports mensuels, semestriels et annuels produits par la direction. Ces rapports contiennent des statistiques sur le développement du bénéfice, des commentaires sur la marche des affaires et sur le marché en général, ainsi que des explications sur les différences entre budget/prévisions et chiffres actuels. En outre, le président informe le conseil mensuellement par mail sur l’évolution des dossiers importants
Direction générale
Le groupe ne comprend pas encore de direction générale unique. Chacune des entités comprend un directeur de filiale. Au sein du groupe, toutes les tâches exécutives qui ne sont pas réservées aux membres des conseils d’administration sont remplies par le CEO et les directeurs des filiales.
Les salaires et performances de la direction sont jugés annuellement, après la conclusion de la révision des comptes consolidés.
